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股東一言不合竟將其公司告上法庭?“股東知情權”了解一下?

關注:43 發表時間:2020-04-09 14:17:24

一、案情回顧

佛山市南海酒廠(下稱酒廠)的100%股權于2012年被公開拍賣,由買受人佛山市順德區可觀投資有限公司(下稱可觀公司)競得,因酒廠持有佛山市南海酒廠有限公司(下稱酒廠有限公司39.33%的股權,可觀公司以酒廠名義向佛山市南海區人民法院提起股東知情權糾紛訴訟,要求酒廠有限公司提供自成立之日起至起訴之日止的全部股東會會議記錄、董事會會議記錄、監事報告、財務會計報告、會計賬簿和會計憑證供其查閱、復制,佛山市南海區人民法院判決支持其訴訟請求,案件已經進入執行程序。


二、案情分析

1、知情權范圍,查閱、復制董事會會議記錄及審計報告是否屬于股東知情權范圍

其一,股東知情權行使,即可查閱又可復制的材料包括:股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。查閱、復印以上材料無需說明理由,也無書面形式的要求。但針對公司會計賬簿僅可主張查閱,不支持復制,并且有書面形式和查閱目的說明的要求。

其二,股東知情權訴訟,法院裁判認為,公司法關于股東知情權的規定中沒有規定股東可以查閱、復制董事會會議記錄及審計報告,而且在酒廠有限公司的《章程》中也沒有規定股東有該項權利,故法院沒有支持酒廠的查閱、復制董事會會議記錄及審計報告請求。

2、股東知情權如何行使

股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的,應當向公司提出書面請求,說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的,可能損害公司合法利益的,可以拒絕提供查閱,并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

在股東未經向公司提出書面申請的前提下,直接向法院起訴要求查閱公司會計賬簿的,法院不予受理,已受理的裁定駁回。

3、股東知情權訴訟注意事項

其一,訴訟主體在股東知情權法律關系中,權利主體是公司股東,義務主體是公司,因此,涉及股東知情權糾紛的訴訟,應當以公司為被告。

其二,管轄法院

因股東知情權糾紛提起的訴訟,原則上以《民事訴訟法》中管轄的原告就被告為基礎,由公司住所地法院管轄。

4、知情權抗辯事由--不正當目的

對于酒廠的股東知情權訴訟,酒廠有限公司提出了不正當目的的抗辯理由,因酒廠與酒廠有限公司的另一股東佛山市南海區聯華資產經營管理有限公司正在處理另一案件的訴訟糾紛為由拒絕酒廠查詢。但酒廠有限公司的不正當目抗辯理由,法院均未予以采納,均支持了酒廠的股東知情權的行使。依據《公司法》規定,如果公司能夠證明股東行使知情權有不正當目的的,可以拒絕提供查閱。從舉證責任的分配上來講,股東請求查閱公司會計賬簿,僅需說明目的即可。相反,公司拒絕查閱的,必須證明股東查閱目的的不正當性,公司負舉證責任。


總結:股東知情權訴訟雖是小眾訴訟,但是卻是對股東具有重大意義的訴訟,是股東了解公司情況,進而進一步維權之基礎。在審判實務中,由于該訴訟的效率較低,因此通常建議在非訴訟環節,比如:公司章程的設置、股東協議的設置,能夠重視股東知情權的保護。特別要注意股東知情權的具體程序和法律后果應當約定明確,以免最終公司違約股東無法維權的情況發生。另一方面,作為公司和實控人而言,也應當重視保護公司的商業秘密,以免股東通過知情權來損害公司利益。


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